【消息】多家独角兽估值下调创业者或将面临DownRound融资

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近日，摩根士丹利旗下的基金调减多家独角兽估值的新闻，引发了业界关注。简法帮提醒各位创业者：在估值调减的融资大环境下，如果创始人还要继 续融资，可能很快就会面临 Down Round 的问题了。那么，什么是 Down Round 呢？Down Round 融资对于创始人有什么影响呢？简法帮将为您详细分析。

跌倒的独角兽

据报道，2016年2月26日，摩根士丹利旗下一只基金针对其持有的印度电商公司 Flipkart 的股票下调了估值，下调幅度达到 27%。

Flipkart 是一家独角兽公司，在 2015年5月 的最近一轮融资中估值 150 亿美金，投资人名单中包括老虎基金、Naspers（腾讯单一最大股东）、DST、新加坡政府投资公司和摩根士丹利等赫赫有名的投资人。摩根士丹利的估值调减意味着这家公司的市值已经下降到 110 亿美金。

摩根士丹利旗下这只基金名字叫 Morgan Stanley Institutional Fund Trust Mid Cap Growth Portfolio，这只基金调减估值的还不止这一家独角兽。一家名为 Palantir Technologies 的大数据公司的估值也遭调减，此前该公司估值超过 200 亿美金，摩根士丹利对其估值调减幅度相当于 32%。Dropbox 也是同样被调减估值的独角兽，调减幅度达到 25%。

以上信息来自于该基金的官方申报公开披露的文件中。事实上是，敏锐的硅谷投资人在 2015年 已经开始为估值调减做准备工作了。

何为 Down Round 融资？

在估值调减的融资大环境下，如果创业者还要继续融资，可能很快就会面临 Down Round 的问题了。 所谓 Down Round，是指投资人在该轮融资中购买公司股票的价格，低于对上一次融资投资人支付价格的情况，也就是说新一轮融资对公司的估值低于公司之前的估值。 如果创始人还不熟悉这个词汇，建议将这篇文章多阅读几遍。

举个简化的例子：甲公司 2015年A 轮融资 100 万美金，估值 500 万美金，投资人拿到公司 20%的股份，创始人的股份为剩余 80%。假设甲公司在融资后遇到了各种问题（自身问题或者市场环境问题），公司的估值从 500 万美金下降到了 400 万美金；如果公司以该估值进行 B 轮 100 万美金融资，B 轮投资人拿到公司 20%的股份，在不考虑 A 轮投资人反稀释保护条款的前提下，创始人的股份将从 80%下降到 64%。

但是，专业的投资人往往都会要求反稀释条款，也就是说，甲公司的 A 轮投资人如果是 VC 基金，那么很可能在投资协议中已经约定了反稀释保护机制。反稀释保护机制，简单理解就是公司需要向权利人发新股补偿公司估值下降带来的损失，也就意味着创始人等不享受反稀释保护的股东会被进一步稀释股权。

反稀释保护机制常见的有如下两种类型：

加权平均计算法：加权平均计算法又分广义的和狭义的加权平均计算法两种，前者更有利于保护创始人利益，具体区别不在此展开。总之，加权平均计算法的反稀释保护，会让创始人的股份进一步下降。完全棘轮法：这种保护机制会让 A 轮投资人的融资价格自动下降到与 B 轮融资相同的融资价格，这就意味着创始人股份比例与加权平均计算法相比会进一步下降。

需要提醒创始人的是，反稀释保护的股权调整通常由专业财务顾问和融资律师使用 Excel 表来计算，尤其是加权平均计算法的情形或者存在多轮 Down Rounds 的情形对于非专业人士来说基本很难吃透。笔者几年前在帮助客户依据加权平均计算法调整 Cap table 时，当进行到两轮 Down Rounds 后，就暗下决心下辈子决不做融资律师，做融资律师也不再做 Down Rounds 的融资了。如果你还不了解 Cap table 及其重要性的话，请阅读简法帮此前在 36 氪发表的文章《 股权结构表（Cap table）到底是个什么鬼？ 》。

简而言之，融资过程中在确定反稀释保护机制时，投资人会更倾向于完全棘轮法，而加权平均计算法则更有利于创始人团队。

Down Rounds 会大范围发生吗？

摩根士丹利旗下基金调减多家独角兽估值，将会是创业企业股权融资市场的黑天鹅吗？创业企业估值下降会在硅谷大面积发生吗？会影响到中关村创业 大街和中国其他创业中心吗？对于这些疑问，简法帮实在没有能力判断，但如果创业企业估值真的大范围下降，相关的创业者要继续融资时，就不得不面临 Down Rounds 的问题。

2008年 美国次贷危机前夕，法国 BNP Paribas 银行中止了受美国次贷问题（当时还不到危机阶段）影响的三家投资基金的提款，因为银行无法对相关次贷产品确定合理价格，其理由是相关市场 “完全丧失了流动性”。这一看似无关大局的举动，一下子加剧了市场关于次贷以及与美国房地产有关的抵押产品的不确定性，市场紧张情绪很快转变为恐慌。贝尔 斯登、雷曼兄弟以及其他美国投行如一个个多米诺骨牌般倒下，不仅金融和保险机构，就连包括汽车公司在内的传统行业都岌岌可危。

那么，摩根士丹利旗下基金投资的几家独角兽会是创业企业 Down Rounds 的导火索，或者成为估值下降的第一张多米诺骨牌吗？没人能够预测，只有时间能够证明。

Down Rounds 的成功可能性更小

恶化的融资环境会使得创业企业融资更加困难，即使已经获得过一轮或几轮投资的创业企业进行 Down Rounds 融资，往往也不例外。通过现有投资人股东继续融资的成功几率也会下降，因为投资人面临估值下降的投资损失，有限的资金还将在需要后续融资的已投资企业中谨 慎选择是否继续投，以及投哪家的问题。

与房地产市场买涨不买跌的情绪一样，投资人通常将这种下行环境下的出手投资称之为 “徒手接坠剑”。为了形象解释摩根大通收购贝尔斯登每股 2 美金的超低收购价格，Jamie Dimon（摩根大通 CEO）构思了一个形象的比喻：“买一栋房子与买一栋正在着火的房子是不一样的。”

较大幅度的降低估值进行 Down Round 融资，对现有投资人影响很大，英文术语叫 “haircuts”，直译为 “剃头”，类似于让在先投资人 “割肉”，确认估值下降，也就是投资损失。新的投资人可能也不愿意趟这个浑水，因为过于激进地压价可能得罪投资人同行（公司在先投资人），与其做 Down Round 的接盘侠，可能还不如直接找其他类似公司去投资。此外，新的投资人如果不分出较大的期权池，也可能会担心创始人和高管股份被过分稀释，因而导致创始人失去 控制权和持续投入的激情。

即使 Down Round 融资的投资人有意投资，投资人往往也会基于公司状况来要求比较苛刻的条件。除了较低的估值，新投资人可能会要求压缩在先投资人的权利，甚至会要求公司在战 略和管理层上做出重大调整。新旧投资人和公司创始股东三方的磋商可能将非常艰难，同时还要考虑 Down Round 融资可能会对员工士气产生很大的负面影响，需要防范核心员工跳槽。

Down Rounds 的其他常见法律问题

除了前文提起的反稀释保护之外，Down Rounds 还可能会涉及以下最常见的法律问题：

清算优先权： 该权利就是给予权利人优先于其他公司股东收回初始投资的权利，看约定的倍数。例如：约定清算优先权范围是投资额的 1 倍、1.5 倍、2 倍或 3 倍等等，意思就是公司清算（例如：被并购或破产）所得至少超过优先权约定的倍数之后，包括其他股东才能有权参加分配。更加复杂的情形是，投资人还可能约定 在享受清算优先权收回投资本金约定倍数之后，继续按照股权比例分配剩余财产，Down Rounds 融资还要确定各轮投资人之间的优先顺序和优先权倍数。对于创始人来说，清算优先权倍数当然是越低越好。

强售权： 这种权利允许权利人在约定条件下强行要求其他股东共同出售公司，这项权利跟清算优先权结合起来，会构成非常有威慑力的投资人保护机制，因为持有强售权的投资人可能在可理想回收优先倍数时就愿意强制出售，而其他投资人和股东则可能所剩无几或两手空空。

分期投资： 这就意味着投资人按照约定的时间表或条件分几期投资，约定条件没有满足时，投资人可能会拒绝继续投入。投资人的后路就意味着创业企业融资无法足额到位的风险，但在 Down Rounds 融资时很可能会遇到这种情况，需要仔细衡量。

看到这里，创始人很可能已忍无可忍了，这不是趁火打劫的资本家吗？其实，换一个角度来看，VC 保护资金安全的做法是可以理解的，投资创业企业的高风险性就需要投资的保障和补偿机制，这是风险投资行业在半个世纪发展中基于实践逐步形成的惯例。如果没有资金安全保障，恐怕 VC 自身也很难有长期稳定的资金来源（LP）来投资创业企业了。

在进行 Down Rounds 时，也是最能考验投资人专业性的时候，他们是否足够成熟的情愿接受项目估值的折损，而非拒不认输、接受现实，轻易地绑架公司，宁可冒着公司垮掉的风险也不 接受 Down Rounds？是否继续看好创始人和公司并带头雪中送炭地追加支持？如果你碰到了这样专业的投资人，你可能就不会再抱怨或后悔这些投资人苛刻的投资条款 了。

小结

总而言之，Down Rounds 融资是流血融资，创始人流血在先而且投资人也可能要 “割肉”。所以，能够提前控制融资估值（回头想来，追逐没有业绩支持的虚高估值是饮鸩止渴）和节奏，从而避免 Down Rounds 的必要性，这才是上策。

此外，公司创始人也要努力寻找和斟酌以下替代方案是否可行：

停止扩张：在下行的环境下，集中精力经营公司核心的 “现金奶牛” 业务；削减开支：压缩公司战线，提高效率，减少冗余；债权融资：简单的例子就是银行贷款，如果没有可转股的权利也就不会触发稀释等问题，但现实情况是，如果创业公司现金流有压力，贷款也很难如愿；业务转型或连续创业：创业企业最大的优势莫过于船小好调头，转型容易，如果实在坚持不下去，重新开始一个新的创业也未尝不可。并购：并购主要包括与人合并和让大公司收购。前者可以抱团取暖，力争实现资源等各个方面的协同、互补和放大效应；而后者可以让创业者暂时躲避到大公司的羽翼下，度过危机后东山再起。

简法帮于 2015年11月12日 在 36 氪上曾经发布过一篇文章《 你的创业，尽管悲剧收场，也请结束得漂亮 》，有兴趣的创业者可以参考此文。如果创始人没有其他选择，就只能咬牙推动 Down Rounds 融资，做好投资人的沟通（反面例子就是 “不同意就让公司死给你看”）和协商，创始人一定要意识到，这是一个非常复杂、微妙和充满变数的过程，创始人需要做好充分的思想准备。而即使此时资金比较 紧张，但这也是你最需要花大价钱请专业律师提供支持的时候，此时能否协调各方谈下来 Down Rounds 融资，不仅决定公司的未来，也直接影响创始人自身的权益。

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